第一章 總則
第一條 為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，建立規(guī)范化的董事會(huì)組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策高效、有序地進(jìn)行，依照《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會(huì)的組織與行為，規(guī)范公司董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)的職權(quán)、職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)的具有法律約束力的文件。
第二章 董事
第三條 董事為自然人，無(wú)需持有公司股份。但下列人員不得擔(dān)任董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第四條 董事會(huì)換屆時(shí)，新任董事候選人由原任董事會(huì)提名；董事會(huì)職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會(huì)免職而出現(xiàn)空缺時(shí)，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)提名。
單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事候選人。
第五條 董事由股東大會(huì)選舉和更換，選舉董事適用股東大會(huì)普通決議，即須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
第六條 董事任期三年，從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第七條 公司董事享有下述權(quán)利：
（一） 出席董事會(huì)會(huì)議；
（二） 及時(shí)獲得董事會(huì)會(huì)議通知以及會(huì)議文件；
（三） 及時(shí)獲得股東大會(huì)會(huì)議通知并出席股東大會(huì)會(huì)議；
（四） 單獨(dú)或共同向董事會(huì)提出議案；
（五） 在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)；
（六） 在董事會(huì)上，獨(dú)立表達(dá)本人對(duì)每一項(xiàng)提交董事會(huì)討論的議案的意見(jiàn)和看法；
（七） 監(jiān)督董事會(huì)會(huì)議決議的實(shí)施；
（八） 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件；
（九） 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司參與公司對(duì)外投資項(xiàng)目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約；
（十） 根據(jù)董事會(huì)的決定，代表公司從事其他行為；
（十一） 公司股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)；
（十二） 法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)力。
第八條 董事不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第九條 每一董事均應(yīng)以公司和全體股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，遵守法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)。
任何董事均不得以任何方式及/或手段從事任何損害或者可能損害公司利益的活動(dòng)。
任何董事均不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)。
任何董事均不得以任何方式及/或手段剝奪任何屬于或者可能屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
非經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下正式批準(zhǔn)外，任何董事均不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易（聘任合同除外）。
任何董事違反忠實(shí)義務(wù)時(shí)，（1）均將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟；（2）該董事由此而應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任在任何情況下均不得被免除或者減輕。
第十條 任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第十一條 任何董事均應(yīng)對(duì)其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、程序、管理訣竅、客戶名單、產(chǎn)銷策略、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書(shū)內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時(shí)方予解除：
（一）國(guó)家法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求時(shí)；
（二）生效的法院裁判要求時(shí)；
（三）股東大會(huì)在知情的情況下正式批準(zhǔn)時(shí)；
（四）保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時(shí)；
（五）公眾利益有要求；
（六）該董事本身的合法利益有要求。
本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些/項(xiàng)行為直接或者間接侵犯社會(huì)公眾利益，或涉及公司的某些/項(xiàng)機(jī)密信息直接對(duì)社會(huì)公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)批露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟(jì)，且法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)明確要求該董事向其批露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時(shí)，董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機(jī)關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑乐剐畔⒌墓_(kāi)和進(jìn)一步擴(kuò)散。
任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。
任何董事違反保密義務(wù)時(shí)，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。
第十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十三條 未經(jīng)《章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對(duì)方；
（二）交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職；
（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(包括：a. 父母；b. 配偶；c. 兄弟姐妹；d. 年滿18周歲的子女；e. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；
（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議程序按照公司的具體規(guī)定執(zhí)行。對(duì)于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)且委任繼任董事后方能生效；除此之外，董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)任何董事的辭職，但應(yīng)向該董事辭職以后的最近一次股東大會(huì)提出選舉新任董事的議案，董事會(huì)或持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權(quán)提名該新任董事候選人。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十六條 董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議可以隨時(shí)免去其董事職務(wù)：
（1）嚴(yán)重違反《章程》或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者；
（2）因重大過(guò)錯(cuò)給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失者；
（3）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者；
（4）被勞動(dòng)教養(yǎng)者；
（5）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議者；
（6）董事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格者。
第十七條 根據(jù)《章程》的規(guī)定，兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)董事總?cè)藬?shù)的二分之一。
第十八條 每一董事的報(bào)酬（包括但不限于工資、津貼、補(bǔ)助、獎(jiǎng)金、董事費(fèi)、退休金和退職補(bǔ)償）都將由股東大會(huì)全權(quán)決定。
股東大會(huì)在批準(zhǔn)每一董事的報(bào)酬時(shí)，應(yīng)充分考慮公司的經(jīng)營(yíng)狀況、公司所在的行業(yè)狀況、該董事的個(gè)人能力以及他對(duì)公司的貢獻(xiàn)。
每一董事的任何報(bào)酬均須在公司的年度報(bào)告中詳細(xì)披露。
第十九條 公司不以任何形式為董事納稅。
第三章 董事會(huì)的組成和職權(quán)
第二十條 董事會(huì)由5名董事組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，行使如下職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條 在董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)享有如下權(quán)利：
董事長(zhǎng)運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的單項(xiàng)投資或資產(chǎn)處置權(quán)限為不超過(guò)最近一期公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的5%（含5%）。
在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過(guò)65%的前提下，有權(quán)決定單筆金額占最近一期公司經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)5%以下（含5%）的財(cái)產(chǎn)或所有者權(quán)益的抵押、質(zhì)押事項(xiàng)。
上述事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的不適用本條規(guī)定。
董事長(zhǎng)應(yīng)在最近一期董事會(huì)會(huì)議上向董事會(huì)提交在上次董事會(huì)會(huì)議至本次董事會(huì)會(huì)議期間已審批事項(xiàng)的書(shū)面報(bào)告。
第四章 會(huì)議程序
第二十二條 董事會(huì)每年召開(kāi)例會(huì)二次，其中一次應(yīng)當(dāng)在上半年召開(kāi)，審議公司前一年年度工作報(bào)告以及利潤(rùn)分配預(yù)案等。
第二十三條 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，可以隨時(shí)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（一）代表1/3以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
如果董事長(zhǎng)沒(méi)有在收到前述書(shū)面要求后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知，要求召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的董事有權(quán)自行召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十四條 召開(kāi)董事會(huì)例會(huì)，應(yīng)在會(huì)議日期十日前以專人送達(dá)、郵寄送達(dá)或者傳真送達(dá)的方式向每一名董事送達(dá)會(huì)議召開(kāi)通知。
召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議日期五日前書(shū)面通知各董事。但如果經(jīng)全體董事在會(huì)議召開(kāi)之前、之中或者之后一致批準(zhǔn)，可以采取其他方式送達(dá)會(huì)議通知或不經(jīng)送達(dá)會(huì)議通知而直接召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十五條 就董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的任何事務(wù)，下列人員有權(quán)隨時(shí)向董事會(huì)提出議案：
（1）董事長(zhǎng)；
（2）任何一名董事。
就其職責(zé)所涉及的任何事務(wù)，以下人士有權(quán)隨時(shí)向董事會(huì)提出議案：
（1）總經(jīng)理；
（2）財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二十六條 有關(guān)審議項(xiàng)目的重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)議開(kāi)始以前以書(shū)面文件的形式分發(fā)給各位董事。文件的起草人及/或提供人應(yīng)使會(huì)議文件能準(zhǔn)確完整地提供所有信息而又盡可能的簡(jiǎn)明。
第二十七條 如任何董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席并參與表決。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托書(shū)應(yīng)列明代表董事的代理人姓名及代理權(quán)限。除委托書(shū)另有規(guī)定外，代理人應(yīng)有該委托董事相同的權(quán)利。該代理權(quán)利在委托代理出席的會(huì)議閉會(huì)時(shí)即自動(dòng)失效。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事親自或委托代表出席方為有效。
第二十九條 如董事長(zhǎng)親自出席會(huì)議，董事長(zhǎng)將擔(dān)任會(huì)議主席主持會(huì)議；如董事長(zhǎng)沒(méi)有出席會(huì)議但正式授權(quán)其他董事代行董事長(zhǎng)職權(quán)，且該董事親自出席會(huì)議時(shí)，該董事將擔(dān)任會(huì)議主席主持會(huì)議；如董事長(zhǎng)沒(méi)有親自出席會(huì)議，亦未授權(quán)其他董事代其行使董事長(zhǎng)職權(quán)，或者雖經(jīng)授權(quán)而該董事沒(méi)有親自出席會(huì)議，或者該董事拒絕主持會(huì)議時(shí)，則應(yīng)由二分之一以上的董事共同推舉一名董事?lián)螘?huì)議主席主持會(huì)議。
第三十條 每一監(jiān)事均有權(quán)列席每一次董事會(huì)會(huì)議；除非董事會(huì)另有決定，否則，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)均有權(quán)列席每一次董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)任何董事提議，副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)，任何其他人士均可以列席董事會(huì)會(huì)議。
根據(jù)《公司法》第18條的規(guī)定，董事會(huì)研究決定經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。
第三十一條 出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議簽到本上進(jìn)行登記，代理其他董事出席的董事除應(yīng)注明被代理人的姓名外，本人也應(yīng)簽名并注明代理人字樣。
列席會(huì)議的其他人員也應(yīng)同時(shí)在會(huì)議簽到本上進(jìn)行登記。
第三十二條 董事會(huì)以書(shū)面投票方式進(jìn)行表決；每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)任何成員均無(wú)投決定性票的權(quán)力。
第三十三條 董事會(huì)應(yīng)安排至少一名董事對(duì)投票結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，同時(shí)應(yīng)邀請(qǐng)一名監(jiān)事對(duì)計(jì)票過(guò)程和計(jì)票結(jié)果進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督。
以通訊方式召開(kāi)董事會(huì)時(shí)，計(jì)票人和監(jiān)票人由會(huì)議主持人安排，但應(yīng)該保證計(jì)票人和監(jiān)票人中至少有一名董事和一名監(jiān)事。
計(jì)票人和監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信公正的履行職責(zé)，并對(duì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果的真實(shí)性和準(zhǔn)確性承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十四條 以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)董事會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間供出席會(huì)議的董事進(jìn)行提問(wèn)。列席會(huì)議的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)董事的提問(wèn)作出答復(fù)或說(shuō)明。
監(jiān)事、總經(jīng)理以及與董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)有關(guān)的列席人員有權(quán)在會(huì)議上發(fā)言；經(jīng)會(huì)議主席同意，其他列席人員亦有權(quán)在會(huì)議上發(fā)言。
第三十五條 每次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)編寫(xiě)會(huì)議記錄，由全體親自或委托代表出席會(huì)議的董事和書(shū)記員簽署。經(jīng)簽署的會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案保存，保存期限為十年。
第五章 董事長(zhǎng)
第三十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)的任期至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)的召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重大文件和其他應(yīng)由公司董事長(zhǎng)簽署的文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司章程的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十八條 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任：
（一）怠于行使職權(quán)，對(duì)公司造成重大損失的；
（二）超越職權(quán)，給公司造成重大損失的；
（三）有其他違反法律、法規(guī)、《章程》或本規(guī)則規(guī)定義務(wù)的行為。
第六章 附 則
第四十五條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十六條 本規(guī)則由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
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二〇一四年八月
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